A Sociedade Limitada é um tipo de empresa que, desde 2019, pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas, regida por um contrato social, que permite a separação entre os bens das pessoas físicas (investidores e empresários) e os da pessoa jurídica (empresa). Quando constituída apenas por uma pessoa, é chamada de “sociedade unipessoal”.
Esse é o tipo societário mais utilizado no Brasil. Seu nome na realidade induz a um entendimento equivocado, pois a responsabilidade desse tipo de sociedade é ilimitada, ou seja, responde ilimitadamente pelo cumprimento de todas as suas obrigações. Já os sócios que respondem limitadamente, pois a responsabilidade deles é restringida ao valor das suas quotas. Contudo, todos eles respondem solidariamente pela integralização do capital social. Integralizar o capital, é entregar para a sociedade os valores, os bens e títulos que prometeu no contrato social.
A eventual omissão nas normas previstas no Código Civil, para o regramento da sociedade limitada, será regida pelas normas da sociedade simples, sobre a qual publiquei um artigo aqui na Sler no dia 19 de junho recente.
Outrossim, a lei permite que o contrato social estipule a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
O capital social, que nada mais é do que os recursos econômicos transferidos para a sociedade, como o dinheiro, os bens ou créditos, será dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Nesse tipo de sociedade é vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Todos os sócios responderão solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital, pelo prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Os sócios, exceto se houver previsão em contrário no contrato social, poderão ceder suas quotas, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Se houver distribuição de lucros, com prejuízo do capital, os sócios serão obrigados a repor as quantias retiradas, ainda que autorizados pelo contrato social.
A administração da sociedade limitada pode ser realizada por uma ou mais pessoas, desde que designadas no contrato social ou em ato separado. Todavia, é importante destacar que a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Os administradores não sócios precisarão da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Cabe ao administrador requerer, no prazo de 10 (dez) dias, contados da sua investidura, que seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
O administrator poderá ser destituído, a qualquer momento, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. Entretanto, se o administrador for sócio nomeado, sua destituição somente poderá ocorrer, se houver a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa
A cessação do exercício do cargo de administrador também deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência, e a renúncia de administrador será eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta tomar conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Somente poderão usar a firma ou a denominação social os administradores que tenham os necessários poderes.
Todos os anos, ao fim de cada exercício social, deverá ser elaborado o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico.
Esse tipo de sociedade permite a instituição de um conselho fiscal, composto por três ou mais membros e respectivos suplentes, residentes no país, eleitos na assembleia anual. A instituição desse conselho fiscal não prejudica os poderes da assembleia dos sócios.
Não podem fazer parte do conselho fiscal, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. Outrossim, não poderão integrar o conselho fiscal os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
Os sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, poderão eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
São obrigações dos membros do conselho fiscal:
I – Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II – Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III – Exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV – Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V – Convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Além de outras matérias cuja deliberação dependa dos sócios, dependerão das suas deliberações:
I – A aprovação das contas da administração;
II – A designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – A destituição dos administradores;
IV – O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – A modificação do contrato social;
VI – A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – O pedido de concordata.
Os sócios deverão deliberar em reuniões ou em assembleias, na forma que tiver sido estipulada no contrato social.
O que for deliberado nas reuniões ou assembleias, em conformidade com a lei e o contrato, vinculará todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Se houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião.
Pelo menos uma vez por ano deverá ser realizada a assembleia, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I – Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II – Designar administradores, quando for o caso;
III – Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Após a integralização do capital social da sociedade, o capital poderá ser aumentado, com a correspondente modificação do contrato social. Pelo prazo de 30 (trina) dias contados de deliberação, os sócios terão preferência para participar o aumento de capital, a proporção das quotas de que sejam titulares.
Por outro lado, a sociedade também pode reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato, depois de integralizado o capital, se houver perdas irreparáveis, ou se o capital social for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Relevante salientar que, no prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado. A redução do capital social somente será eficaz se, no prazo estabelecido em lei, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
Se a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá, por justa causa, excluí-los da sociedade, desde que prevista essa possibilidade no contrato social.
A sociedade limitada pode ser dissolvida, na ocorrência de qualquer das causas abaixo:
I – O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – O consenso unânime dos sócios;
III – A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; e
IV – A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Na semana que vem escreverei sobre as Sociedades Anônimas, um dos mais importantes tipos societários previstos no ordenamento jurídico brasileiro. Vale dar uma conferida, especialmente se você investir em ações.
